1939年，蒋介石在“消极抗日，积极反共”的方针下，调动几十万大军封锁、包围陕甘宁边区。在陕甘宁边区的北面，黄河河防属八路军陕甘宁边区留守兵团防守，而绥德、米脂、葭县、吴堡、清涧五县地方政权则属国民党陕西省第二行政区（又称绥德专区）辖制。国民党陕西省第二行政区专员何绍南是一个极端顽固的反共分子，自抗战以来，陕甘宁边区政府和八路军积极争取国民党政权及何绍南合作抗日。但是，华南拒绝合作，大肆进行反共宣传，制造摩擦，还在基层强编保甲，吞食鱼肉乡民。
      为保卫边区，保卫河防，1939年10月，中共中央军委把八路军三五九旅从晋西北前线调回陕北，驻守绥德地区。何绍南为配合国民党军队不断制造事端，反共活动日益猖獗。他散布谣言，污蔑八路军三五九旅是“溃军”，暗杀八路军零星、外出人员，冒充八路军骚扰群众，破坏八路军声誉，限制群众卖军粮给八路军，不准群众借房给八路军，到处张贴反动标语，唆使学生到八路军绥德警备司令部“请愿”，企图迫使八路军从绥德撤离，隔绝延安与华北敌后根据地的联系。他还唆使国民党军运代办所运输队长高涉元等携带伪造的八路军第一一五师空白通行证和运大烟土与日军做买卖，被八路军查获。
      何绍南在绥德、米脂一带作恶多端，但他却要绥德市民家家门前高悬明镜，门前放一盆清水，要老百姓称颂他为官清廉，“明如镜”、“清如水”。老百姓则痛骂何绍南是“两袖贪污”、“一盆臭水”。
      三五九旅同何绍南展开了针锋相对的斗争，公开揭露何绍南贩卖鸦片，发国难财以及破坏抗战，制造摩擦的罪行。广大群众在八路军的支持下，也纷纷控诉何绍南的罪行，并要求边区政府依法予以严惩。边区政府和八路军留守兵团遂致电重庆国民党政府，陈述何绍南破坏抗战，危害国家民族利益的种种罪行，要求依法查办。同时命令三五九旅旅长王震为绥德警备司令兼绥德分区专员。
      何绍南自感无以立足，一方面向国民党西安行营请求援助，同时在1940年1月，纠集5个保安大队构筑工事，企图围攻、袭击三五九旅。因见八路军早有准备，未敢贸然行动。何绍南一招不成，又煽动枣林坪、清涧、安定等地的保安队哗变为匪，并率领绥德附近保安七中队，在焚毁二郎山枪弹库后向西逃窜。3月，三五九旅组成一个临时兵团，沿小理河向西追击，于苗家坪一带全歼保安七中队，何绍南狼狈逃窜。